原告反诉被告杨某某与被告反诉原告尤某某南京交通工程有限公司以下简称交通公司股权转让纠纷一案 本院于2012年8月29日受理后由代理审判员张某某独任审判于2012年11月15日公开开庭进行了审理后依法组成合议庭于2012年12月17日公开开庭进行了审理原告反诉被告杨某某及其委托代理人胡某某两被告反诉原告的委托代理人冯某某吴某某到庭参加诉讼本案现已审理终结本诉原告杨某某诉称交通公司系2004年6月由国有的南京市交通工程总公司改制而设立的有限责任公司交通公司2004年成立时注册资本3575万元其认购了公司1.5%的股份合计金额53.625万元同年9月经股东大会决议交通公司注册资本从3575万元增加到7000万元按照杨某某持股比例经过公司配股后杨某某持股增至105万元2009年股东闻某某离开公司时将其持股中的16.73万元转让给杨某某至2009年10月交通公司的注册资本已达11000万元此时登记在杨某某名下股权数为142.73万元其中21万为委托持股但交通公司在2004年9月注册资本增加后未更新或换发股权证2009年11月杨某某离开公司交通公司根据公司章程及股权管理办法规定强制要求杨某某退股由于对股权转让方面知识不了解2010年10月28日杨某某已与尤某某签订股权转让协议尤某某签字时间为2010年10月19日，将持有的股份合计53.625万元转让给尤某某2010年10月28日交通公司冒用杨某某的签名与尤某某签订了数额142.73万元股权转让协议交通公司在上述作假协议上加盖了公司印章全面主导并实施了作假行为未向杨某某作任何说明使杨某某的股权利益被侵害且处于毫不之情的状态中杨某某作为公司的股东享有同股同权而尤某某交通公司利用作假的手法虚构股权转让的事实严重损害了作为公司股东的合法权益故请求判令杨某某尤某某于2010年10月28日签订的数额142.73万元股权转让协议无效判决确认原告杨某某作为交通公司股东身份并发给股权证本诉被告交通公司辩称杨某某诉称股权转让协议无效但所主张的事实理由均是欺诈情节欺诈情节系可撤销事由已过除斥期间杨某某作为公司原注册股东参与了公司的改制过程并签具了公司章程和股权管理办法股权管理办法规定出资人的持股数额以实际出资额为准杨某某在离开公司前其本人实际出资额为53.625万元交通公司增加注册资本时杨某某并未增加出资其股权证没有发生变化根据股权管理办法的规定杨某某只能在其实际出资范围内行使权利其认为公司增加的出资额有其份额没有证据也违反了股权管理办法的规定2010年10月28日杨某某与尤某某股东代表签订股权转让协议杨某某将其持有的交通公司的股份合计金额53.625万元转让给尤某某同日杨某某与交通公司签订补偿协议一份协议约定交通公司支付杨某某各类补偿金16.13万元从此双方再无任何股权转让纠纷上述两份协议由杨某某亲笔签字是双方真实意思表示且杨某某已收取全部股权转让款和补偿款杨某某的股东身份以及股权已经消灭杨某某现在反悔违反了禁止反言规则其请求不应得到支持国有公司改制过程中涉及隐名股东等问题工商登记时情况比较复杂登记在杨某某名下的股份既有杨某某自己的也有隐名股东挂在其名下的在股东与公司内部关系上由于改制公司的特殊性以及现行工商登记制度的局限性导致股权登记与实际股权不一致时应以实际情况为准故2010年 10月28日签订数额为142.73万元的协议是根据工商登记机关的要求为变更股权登记手续而进行的技术性处理并没有损害杨某某的实体权利不存在恶意串通综上杨某某的诉讼请求没有法律和事实依据应予驳回。
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